Partnerschaften im KMU: Formen, Prüfung und Steuerung

Partnerschaft im KMU: zwei Dinge, die oft verwechselt werden

Im KMU-Alltag bezeichnet «Partnerschaft» zwei verschiedene Dinge: die Beteiligung an einer gemeinsamen Gesellschaft als Mitinhaber oder Gesellschafter und die vertragliche Zusammenarbeit zweier rechtlich selbstständiger Unternehmen. Beide können gleichzeitig bestehen, etwa wenn zwei GmbH-Gesellschafter zugleich eine Vertriebskooperation mit einem Drittunternehmen führen.

In der Schweiz gilt ein Unternehmen mit weniger als 250 Beschäftigten als KMU. Über 99 Prozent aller Schweizer Unternehmen erfüllen dieses Kriterium.

Die beiden Formen werfen unterschiedliche Fragen auf. Bei der gemeinsamen Gesellschaft zählen Rechtsform, Kapital und Haftung; bei der Zusammenarbeit Vertrag, Rollen und Abhängigkeiten.

Wichtige Fakten zu KMU in der Schweiz

Von der einfachen Gesellschaft bis zur Allianz: die Formen im Überblick

Das Schweizer Recht kennt acht Gesellschaftsformen: einfache Gesellschaft, Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Aktiengesellschaft, Kommandit-Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft und Verein.

Für gewinnstrebige Tätigkeiten stehen die fünf Handelsgesellschaften zur Verfügung. Die Genossenschaft dient der gemeinsamen Selbsthilfe. Der Verein dient ideellen Zwecken wie Freizeit, Sport oder Kultur; für ein gewinnstrebiges Unternehmen ist er nicht geeignet.

Die einfache Gesellschaft entsteht durch Vertrag und dient als Auffangbecken für Gemeinschaften, die in keine andere Rechtsform passen, etwa eine Bürogemeinschaft. Für ein dauerhaftes Unternehmen ist sie ungeeignet: Sie gilt nicht als kaufmännisch und wird nicht im Handelsregister eingetragen.

Die GmbH beschränkt die Haftung auf das eingebrachte Kapital. Sie verlangt ein Stammkapital von 20'000 Franken, das vor der Eintragung ins Handelsregister vollständig einbezahlt sein muss. Die Formenwahl entscheidet damit unmittelbar über Haftung und Kapitalbedarf.

Daneben steht die Partnerschaft ohne eigene Rechtsperson: Vertriebs-, Entwicklungs- oder Beschaffungskooperationen, die auf Ressourcen, Fachwissen und Netzwerken des Gegenübers aufbauen. Sie begründen keine gemeinsame Gesellschaft, binden aber Kapazität und Know-how.

Prüfen, bevor man unterschreibt

Für die Formenwahl sind fünf Kriterien zu prüfen: Kapital, Risiko und Haftung, Unabhängigkeit, Steuern sowie soziale Sicherheit. Beim Kapital zählen Gründungskosten, vorgeschriebenes Mindestkapital und der Kapitalbedarf des laufenden Jahres sowie der nächsten drei bis fünf Jahre.

Faustregel: Je höher Unternehmerrisiko oder finanzieller Einsatz, desto mehr spricht für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Hohe Gewinne werden bei Kapitalgesellschaften tendenziell weniger hoch besteuert als bei Personengesellschaften oder Einzelunternehmen.

Bei der sozialen Sicherheit gilt: Geschäftsführende Personen von AG und GmbH sind als Angestellte sozialversichert. Inhaber einer Einzelfirma sind nicht gegen Arbeitslosigkeit versichert; der Beitritt in eine Pensionskasse ist freiwillig.

Bei der Unabhängigkeit geht es um den Handlungsspielraum: ob man allein oder mit Partnern arbeiten will und ob man reine Kapitalgeber oder mitgestaltende Partner vorzieht.

Bei der Partnerwahl ohne gemeinsame Gesellschaft sind Ziele, verfügbare Ressourcen und Fachwissen, Werte und Unternehmenskultur sowie die Aussenwahrnehmung des potenziellen Partners zu prüfen. Entscheidend ist auch, ob beide Seiten tatsächlich investieren wollen.

Zur Prüfung gehört eine realistische Einschätzung der Abhängigkeiten: Wer bringt welche Ressource ein, und was geschieht, wenn der Partner sie zurückzieht?

Was schriftlich geregelt werden muss

Je nach Konstellation sind schriftlich zu regeln: Beiträge und Anteile, Verantwortlichkeiten und Kompetenzen, Gewinn- und Verlustverteilung, Ausstieg, Nachfolge und Auflösung.

Bei der GmbH kommen der Gesellschaftervertrag und die Festlegung der Kapitalstruktur hinzu. Die Übertragbarkeit von Anteilen erleichtert die Nachfolgeplanung.

Wo keine gesellschaftsrechtliche Form gewählt wird, greift im Streitfall das Recht der einfachen Gesellschaft. Wer sich auf mündliche Absprachen verlässt, überlässt die Konfliktlösung dem Gesetz statt der eigenen Vereinbarung.

Steuern heisst führen: Rollen, Rapport, Rhythmus

In AG und GmbH ist der Verwaltungsrat das strategische Organ: Er entwickelt die Strategie und kontrolliert deren Umsetzung. Die operative Geschäftsführung ist an die Geschäftsleitung delegiert.

Für eine erfolgreiche Zusammenarbeit legen Geschäftsleitung, Verwaltungsrat und Verwaltungsratspräsident ihre Erwartungen an die jeweiligen Personen offen und klären sie miteinander. Geschäftsführer sehen den Präsidenten vor allem als Visionär, Strategen, Coach, Netzwerker, Repräsentanten und Konfliktlöser. Ebenso zentral ist die zeitliche Verfügbarkeit der Verwaltungsräte.

Die Abgrenzung und Regelung der Kompetenzen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung werden formal im Organisationsreglement und oft detaillierter im Funktionendiagramm festgehalten.

Zu klären sind konkret: Wie oft treffen oder hören sich Präsident und CEO? Wer kommuniziert innerhalb und ausserhalb der Firma? Welches Reporting ist zielführend, und in welchen Abständen und welchem Detaillierungsgrad folgen die Informationen? Bei welchen Gesprächen mit Stakeholdern ist der Präsident involviert?

Für den Präsidenten besteht ein Spannungsfeld zwischen Nähe und Distanz zur Geschäftsführung: Verantwortung wahrnehmen, ohne den Handlungsspielraum der operativen Ebene zu stark einzuschränken. Produktive Zusammenarbeit bedingt ein grosses Vertrauensverhältnis, nicht Kontrolle allein.

Wenn der Partner grösser ist: KMU in fremden Prozessen

Adrian Miller, Projektleiter der Expertengruppe für die Leitlinien-Norm, hält fest, dass KMU im Allgemeinen mehr Flexibilität und Agilität in eine Geschäftsbeziehung einbringen und dadurch für eine Zusammenarbeit sehr attraktiv sind. Wahrscheinlich verfügen sie aber über weniger Ressourcen.

Grössere Organisationen verfügen in der Regel über mehr Managementprozesse. Werden diese den KMU auferlegt, können sie überfordernd wirken und zu einer zu schwerfälligen und restriktiven Arbeitsweise führen.

Als Orientierung dienen zwei Normen: ISO 44004 richtet sich als Leitfaden an grosse Organisationen, die eine Zusammenarbeit mit Kleinstunternehmen und KMU anstreben; ISO 44003:2021 ist ein Leitfaden für KMU. Zuständig ist das technische Komitee ISO/TC 286, das sechs Normen rund um das Management von Geschäftsbeziehungen veröffentlicht hat.

KMU dürfen angepasste statt aufgezwungene Verfahren und klare Ansprechpersonen verlangen. Sie selbst müssen offen über ihre Kapazitäten kommunizieren.

Prüfliste zum Schluss: Rechtsform, Haftung und Kapitalbedarf der nächsten drei bis fünf Jahre geklärt; Ziele, Ressourcen, Werte und Investitionsbereitschaft des Partners geprüft; Beiträge, Ausstieg, Nachfolge und Auflösung schriftlich geregelt; Zuständigkeiten in Organisationsreglement und Funktionendiagramm fixiert; Reporting-Rhythmus und Ansprechpersonen vereinbart.