Partenariats dans les PME : formes, examen et pilotage

Partenariat dans les PME : deux concepts souvent confondus

Dans le quotidien des PME, le terme « partenariat » désigne deux réalités distinctes : la participation à une société commune en tant que coassocié ou actionnaire, et la collaboration contractuelle entre deux entreprises juridiquement indépendantes. Les deux peuvent coexister, par exemple lorsque deux associés d’une SARL mènent simultanément une coopération commerciale avec une entreprise tierce.

En Suisse, une entreprise employant moins de 250 personnes est considérée comme une PME. Plus de 99 % des entreprises suisses répondent à ce critère.

Ces deux formes soulèvent des questions différentes. Pour la société commune, la forme juridique, le capital et la responsabilité sont déterminants ; pour la collaboration, c’est le contrat, les rôles et les dépendances qui priment.

Faits clés sur les PME en Suisse

De la société simple à l’alliance : aperçu des formes juridiques

Le droit suisse reconnaît huit formes de sociétés : la société simple, la société en nom collectif, la société en commandite, la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la coopérative et l’association.

Les cinq sociétés commerciales sont disponibles pour les activités lucratives. La coopérative sert l’entraide mutuelle. L’association poursuit des buts idéaux tels que les loisirs, le sport ou la culture ; elle n’est pas adaptée à une entreprise lucrative.

La société simple naît d’un contrat et sert de filet de sécurité aux communautés ne correspondant à aucune autre forme juridique, comme un groupement de bureaux. Elle est inadaptée à une entreprise durable : elle n’est pas considérée comme commerciale et n’est pas inscrite au registre du commerce.

La SARL limite la responsabilité au capital apporté. Elle exige un capital social de 20'000 francs, qui doit être entièrement libéré avant l’inscription au registre du commerce. Le choix de la forme juridique détermine ainsi directement la responsabilité et les besoins en capitaux.

À côté de cela existe le partenariat sans personnalité morale propre : les coopérations commerciales, de développement ou d’achat, qui s’appuient sur les ressources, le savoir-faire et les réseaux du partenaire. Elles ne constituent pas une société commune, mais engagent des capacités et du know-how.

Examiner avant de signer

Pour le choix de la forme juridique, cinq critères doivent être examinés : le capital, le risque et la responsabilité, l’indépendance, la fiscalité ainsi que la sécurité sociale. En matière de capital, il faut prendre en compte les coûts de constitution, le capital minimal prescrit et les besoins en fonds propres de l’année en cours ainsi que des trois à cinq prochaines années.

Règle empirique : plus le risque entrepreneurial ou l’engagement financier est élevé, plus une société à responsabilité limitée est recommandée. Les bénéfices élevés sont généralement moins imposés dans les sociétés de capitaux que dans les sociétés de personnes ou les entreprises individuelles.

En matière de sécurité sociale : les dirigeants de SA et de SARL sont assurés socialement en tant que salariés. Les propriétaires d’une entreprise individuelle ne sont pas assurés contre le chômage ; l’affiliation à une caisse de pension est facultative.

L’indépendance concerne la marge de manœuvre : souhaite-t-on travailler seul ou avec des partenaires, et préfère-t-on de purs investisseurs ou des partenaires impliqués dans la gestion ?

Lors du choix d’un partenaire sans société commune, il convient d’examiner les objectifs, les ressources et le savoir-faire disponibles, les valeurs et la culture d’entreprise, ainsi que l’image extérieure du partenaire potentiel. Il est également crucial de savoir si les deux parties souhaitent réellement investir.

L’examen inclut une évaluation réaliste des dépendances : qui apporte quelle ressource, et que se passe-t-il si le partenaire la retire ?

Ce qui doit être réglé par écrit

Selon la constellation, les éléments suivants doivent être fixés par écrit : les apports et les parts, les responsabilités et les compétences, la répartition des bénéfices et des pertes, le départ, la succession et la dissolution.

Pour la SARL, s’ajoutent le pacte d’associés et la définition de la structure du capital. La cessibilité des parts facilite la planification successorale.

Lorsqu’aucune forme sociétaire n’est choisie, le droit de la société simple s’applique en cas de litige. Celui qui se fie à des accords oraux laisse la résolution des conflits à la loi plutôt qu’à sa propre convention.

Piloter signifie diriger : rôles, rapports, rythme

Dans les SA et les SARL, le conseil d’administration est l’organe stratégique : il élabore la stratégie et contrôle sa mise en œuvre. La direction opérationnelle est déléguée à la direction générale.

Pour une collaboration réussie, la direction générale, le conseil d’administration et son président explicitent leurs attentes respectives et les clarifient ensemble. Les directeurs généraux voient le président avant tout comme un visionnaire, un stratège, un coach, un réseauur, un représentant et un médiateur. La disponibilité temporelle des administrateurs est tout aussi centrale.

La délimitation et la réglementation des compétences du conseil d’administration et de la direction générale sont formellement consignées dans le règlement d’organisation et souvent plus en détail dans l’organigramme fonctionnel.

Il convient de clarifier concrètement : à quelle fréquence le président et le CEO se rencontrent-ils ou s’entretiennent-ils ? Qui communique en interne et en externe ? Quel reporting est pertinent, et à quels intervalles et avec quel niveau de détail les informations sont-elles fournies ? Dans quelles discussions avec les parties prenantes le président est-il impliqué ?

Pour le président, il existe un champ de tension entre proximité et distance vis-à-vis de la direction générale : assumer ses responsabilités sans restreindre excessivement la marge de manœuvre du niveau opérationnel. Une collaboration productive nécessite une grande relation de confiance, et non pas seulement du contrôle.

Lorsque le partenaire est plus grand : les PME dans des processus étrangers

Adrian Miller, chef de projet du groupe d’experts pour la norme directive, souligne que les PME apportent généralement plus de flexibilité et d’agilité dans une relation d’affaires, ce qui les rend très attractives pour une collaboration. Cependant, elles disposent probablement de moins de ressources.

Les grandes organisations disposent généralement de plus de processus de management. Si ceux-ci sont imposés aux PME, ils peuvent être écrasants et conduire à une manière de travailler trop lourde et restrictive.

Deux normes servent de référence : l’ISO 44004 s’adresse sous forme de guide aux grandes organisations qui souhaitent collaborer avec les microentreprises et les PME ; l’ISO 44003:2021 est un guide destiné aux PME. Le comité technique ISO/TC 286, responsable de ces sujets, a publié six normes autour du management des relations d’affaires.

Les PME peuvent exiger des procédures adaptées plutôt qu’imposées, ainsi que des interlocuteurs clairs. Elles doivent elles-mêmes communiquer ouvertement sur leurs capacités.

Liste de contrôle finale : forme juridique, responsabilité et besoins en capitaux pour les trois à cinq prochaines années clarifiés ; objectifs, ressources, valeurs et volonté d’investissement du partenaire examinés ; apports, départ, succession et dissolution réglés par écrit ; responsabilités fixées dans le règlement d’organisation et l’organigramme fonctionnel ; rythme du reporting et interlocuteurs convenus.