Créer une entreprise en Suisse : forme juridique, inscription et financement de départ

Les critères déterminant le choix de la forme juridique

La forme juridique définit le cadre légal d’une entreprise et entraîne des conséquences juridiques, financières, fiscales et personnelles. Les partenaires commerciaux peuvent déduire du nom de l’entreprise dans quelle mesure les associés ou les propriétaires engagent leur responsabilité.

Celui qui assume seul les risques et répond des dettes sur sa fortune privée peut opter pour la raison individuelle. Celui qui souhaite limiter sa responsabilité au capital social fonde une société de capitaux, telle qu’une SARL ou une SA.

L’art. 530 du Code des obligations (CO) décrit la société comme l’union d’au moins deux personnes poursuivant un but commun. Elles agissent à cette fin en mettant en commun leurs forces et leurs moyens.

Neuf formes juridiques, trois favorites

Le droit suisse connaît neuf formes juridiques : la raison individuelle, la SARL, la SA, la société simple, la société en nom collectif, la société en commandite, l’association, la fondation et la coopérative. Les formes les plus couramment choisies sont la raison individuelle, la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL).

Les sociétés en nom collectif et en commandite, les sociétés simples, les associations et les coopératives sont nettement moins fréquentes. Un critère distinctif central est la responsabilité.

Dans le cas de la raison individuelle, le propriétaire engage sa responsabilité personnelle et illimitée. Pour la SARL et la SA, la responsabilité est limitée au capital versé.

Raison individuelle : rapidement opérationnelle, mais responsabilité illimitée

La raison individuelle est la forme juridique la plus répandue en Suisse. Elle ne requiert aucun capital minimum et permet un démarrage rapide des activités, car aucun capital social fixe ne doit être libéré.

Le propriétaire peut assumer lui-même le rôle organique. Une double imposition économique des bénéfices peut ainsi être évitée.

Pour les dettes, le propriétaire engage sa responsabilité illimitée avec sa fortune privée. Les parts sociales sont plus difficiles à transférer que dans une société de capitaux, et les sociétés de personnes ont un accès plus restreint au marché des capitaux.

La protection du nom commercial est limitée géographiquement. Le nom de famille du propriétaire figure au registre du commerce, ce qui exclut toute anonymat.

SARL : faible capital social, responsabilité limitée

Une SARL est une société de capitaux à caractère personnel, qui peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou une personne morale. Elle est principalement choisie par les PME et les entreprises familiales.

Pour la constitution, il faut au moins une personne et un capital social entièrement libéré de CHF 20'000. La responsabilité est limitée à ce capital.

Le nom commercial est librement choisi, mais doit contenir l’adjonction « SARL ». Les associés participent souvent eux-mêmes à la gestion.

Une SARL peut être transformée en SA sans liquidation. Les salaires des associés sont comptabilisés comme charges de la SARL ; cette répartition des bénéfices peut aider à éviter le sommet de l’imposition progressive.

SA : seuil de capital plus élevé, participation plus ouverte

La SA est une société de capitaux et la forme juridique dominante pour les grandes entreprises et les sociétés cotées en bourse en Suisse. La responsabilité est limitée au capital versé.

Le capital-actions s’élève à au moins CHF 100'000. Au moins 20 pour cent doivent être effectivement libérés ; le montant minimal pour la constitution est de CHF 50'000.

L’apport ne doit pas nécessairement être effectué entièrement en numéraire : des apports en nature sont également possibles. Les actionnaires peuvent participer à l’entreprise purement financièrement.

La levée de capitaux est simplifiée. En contrepartie, la constitution est comparativement plus complexe et coûteuse.

Inscription au registre du commerce : obligatoire ou volontaire

Le registre du commerce est un registre public tenu par les cantons, recensant les faits juridiquement pertinents concernant les entreprises et autres entités juridiques. L’autorité compétente pour l’inscription est l’office du registre du commerce du canton du siège.

Une raison individuelle doit s’inscrire si elle exploite une entreprise commerciale dont le chiffre d’affaires annuel dépasse CHF 100'000. Les SARL et les SA doivent être inscrites au registre du commerce.

Pour une raison individuelle, le nom de famille du propriétaire doit faire partie du nom commercial ; des adjonctions sont possibles, mais ne doivent pas suggérer une relation sociétaire avec d’autres personnes. Pour une SARL, le nom est librement choisi et doit contenir l’adjonction « SARL » ; pour une SA, le nom est également librement choisi, mais l’adjonction « SA » est obligatoire en cas de nom de famille.

Pour une SARL ou une SA, les documents de constitution sont authentifiés publiquement. Il s’agit notamment des statuts et de l’acte constitutif ; une attestation de versement du capital sur un compte bloqué sert de preuve du capital.

Les fondateurs définissent le nom commercial, le siège, le but, le capital, les participations, la direction ou le conseil d’administration ainsi que les pouvoirs de signature. Pour les SARL et les SA, EasyGov.swiss peut préparer la constitution en tant que mandat auprès d’un notariat ; l’inscription au registre du commerce intervient après l’acte constitutif.

Pour les raisons individuelles, les sociétés en nom collectif et en commandite, EasyGov permet la constitution en ligne et l’inscription au registre du commerce. L’office du registre du commerce vérifie l’exhaustivité et la légalité des documents ; après l’inscription, l’entreprise reçoit un numéro d’identification au registre du commerce et l’inscription est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce.

L’office du registre du commerce vérifie si une entreprise identique est déjà inscrite. En revanche, il n’examine pas si des noms commerciaux similaires peuvent prêter à confusion.

Les coûts varient selon la forme juridique et le canton. Pour l’inscription au registre du commerce d’une SARL ou d’une SA, les émoluments se situent généralement entre CHF 600 et CHF 800 ; les frais notariaux dépendent du canton et de l’ampleur de l’acte. Les coûts totaux sont indiqués entre CHF 800 et CHF 3'000 selon la forme juridique.

Personnel de l’UE/AELE : déclaration plutôt qu’autorisation

L’Accord sur la libre circulation des personnes entre la Suisse et l’UE libéralise la prestation de services transfrontalière par des travailleurs détachés ou des prestataires de services indépendants pour jusqu’à 90 jours effectifs de travail par année civile. Une obligation de déclaration s’applique ; les 90 jours concernent tant l’entreprise de détachement que la personne détachée.

Pour une prestation de services dépassant 90 jours par année civile, une autorisation de travail est requise, à laquelle il n’y a pas de droit acquis. La procédure de déclaration s’applique également aux prises de fonction de ressortissants de l’UE/AELE auprès d’une entreprise suisse pour une durée allant jusqu’à trois mois ; pour des engagements plus longs, une autorisation de séjour ou de frontalier est nécessaire.

Depuis le 3 avril 2025, la procédure de déclaration s’effectue via EasyGov.swiss. Le Secrétariat d’État à l’économie a ainsi remplacé l’ancien portail du Secrétariat d’État aux migrations ; les entreprises ouvrent un compte unique.

Chaque mission de travail doit être enregistrée individuellement et au moins huit jours avant son début. En cas de prise de fonction avec un contrat d’une durée maximale de trois mois, la déclaration doit intervenir au plus tard la veille du début du travail.

Les autorités cantonales compétentes du lieu de prestation ou de travail traitent les déclarations et fournissent des informations. Les données servent aux contrôles des conditions salariales et de travail dans le cadre des mesures d’accompagnement.

Capital de départ et accès aux fonds

Le capital minimum légalement prescrit n’est pas synonyme du besoin total en capitaux. Un business plan décrit l’idée d’entreprise, le marché et la stratégie ; le plan financier montre comment les dépenses, les recettes, la liquidité et les résultats pourraient évoluer au cours des prochaines années.

Le besoin en capitaux comprend la préparation de la création, la phase de démarrage et les moyens de subsistance pendant la phase de construction. Prévoyez également les investissements tels que machines, véhicules ou mobilier de bureau, ainsi que les coûts courants comme les salaires, les achats de marchandises et l’administration.

Les fonds propres sont une source de financement fréquente et simple et renforcent la confiance des banques et des investisseurs. Des prêts privés accordés par des proches sont également envisageables lors de la phase de création.

Les prêts bancaires peuvent financer les investissements et le fonds de roulement. La condition préalable est généralement un business plan convaincant avec une planification financière réaliste ; la préparation jusqu’au décaissement du crédit dure souvent six à douze mois.

Si les garanties suffisantes font défaut, un cautionnement peut aider : une société de cautionnement garantit à la banque le remboursement si l’emprunteur ne peut pas payer. En Suisse, il existe quatre sociétés de cautionnement reconnues par la Confédération.

Les business angels apportent des capitaux et souvent aussi de l’expérience aux jeunes entreprises ; en Suisse, il y a quelques centaines de business angels actifs, dont beaucoup sont organisés en clubs. Les fournisseurs de capital-risque participent aux start-ups à forte croissance et reçoivent en contrepartie généralement des parts de l’entreprise ; le crowdfunding est également une forme de financement possible.

Les programmes de soutien de la Confédération ou d’organisations partenaires sont souvent affectés à un but précis et liés à des conditions. Il existe en outre des programmes de promotion de l’innovation pour les projets de recherche et développement.

Innosuisse soutient les projets d’innovation scientifiques de jeunes entreprises peu avant leur entrée sur le marché. L’entreprise doit financer elle-même au moins 30 pour cent des coûts du projet ; Innosuisse prend en charge au maximum 70 pour cent.

Pour un projet d’innovation start-up d’Innosuisse, l’entreprise doit avoir son siège en Suisse et être inscrite au registre du commerce. Elle ne doit pas avoir plus de cinq ans, sauf exceptions jusqu’à dix ans, et doit compter moins de 50 emplois à plein temps ; en cas de contrôle majoritaire par une autre entreprise, la limite consolidée est de moins de 250 emplois à plein temps.

Le chèque innovation d’Innosuisse permet aux PME, aux start-ups, aux entreprises individuelles et aux organisations comptant moins de 250 collaborateurs de tester le potentiel d’innovation et de marché d’une idée avec une institution de recherche suisse. Il s’élève jusqu’à CHF 15'000 et est versé sous forme de crédit au partenaire de recherche.

Sources de financement pour les start-ups en Suisse – par accessibilité et popularité

La décision en quatre questions

Clarifiez d’abord combien de risque personnel vous souhaitez assumer, combien de capital est disponible et si vous souhaitez intégrer d’autres participants. Tenez compte également de la rapidité avec laquelle l’exploitation doit démarrer.

Déterminez ensuite la forme juridique et les données clés : nom commercial, siège, but, capital, participations, direction ou conseil d’administration ainsi que les pouvoirs de signature. Pour les SARL et les SA, suivent l’authentification publique et l’inscription auprès de l’office du registre du commerce du canton du siège.

La forme juridique n’est pas définitive : une SARL peut être transformée en SA sans liquidation. D’autres changements sont possibles selon la forme, avec ou sans liquidation.

EasyGov.swiss permet également d’inscrire les entreprises auprès de la caisse de compensation AVS, de la taxe sur la valeur ajoutée et de l’assurance-accidents. Cette possibilité existe pour toutes les formes juridiques.