Atto costitutivo e statuti: cosa devono regolare la Sagl e la SA?

Atto costitutivo, atto di fondazione e statuti: panoramica dei documenti

La Sagl e la SA non nascono con l'atto notarile, bensì con l'iscrizione nel registro di commercio. In entrambi i casi, la fondazione deve essere autenticata pubblicamente.

Nel caso della Sagl, i fondatori dichiarano davanti a un notaio, in atto pubblico, di voler costituire una società, stabiliscono gli statuti e nominano l'amministrazione e l'organo di revisione.

Nel caso della SA, gli statuti e l'atto di fondazione sono autenticati pubblicamente (art. 629 e 643 CO). L'atto di fondazione sancisce la volontà di fondazione e la sottoscrizione delle azioni, mentre gli statuti definiscono l'ordinamento fondamentale della società.

Gli statuti restano validi oltre la fase di fondazione. Le modifiche non vengono deliberate informalmente, ma devono essere autenticate e iscritte nel registro di commercio.

Cosa devono obbligatoriamente contenere gli statuti di ogni Sagl e SA

Entrambe le forme giuridiche necessitano di statuti che definiscano vincolantemente il quadro della società: ragione sociale con indicazione della forma giuridica, sede e scopo.

Inoltre, regolano l'ammontare del capitale sociale nonché gli organi e i loro poteri di rappresentanza.

Nel caso della Sagl, l'amministrazione e l'organo di revisione vengono già nominati nell'atto di fondazione.

Gli statuti determinano i diritti e i doveri dei partecipanti e dei membri degli organi e fissano la struttura organizzativa della società.

Nel caso della SA si aggiungono disposizioni relative alle azioni, all'assemblea generale e al consiglio di amministrazione.

Sagl: capitale sociale, quote sociali e autoamministrazione

Il capitale sociale ammonta ad almeno CHF 20'000 (art. 773 CO) e può essere versato mediante conferimenti in denaro o in natura. Deve essere interamente liberato.

Il valore nominale delle quote sociali è liberamente scegliibile, purché superiore a zero; può anche essere inferiore a un centesimo.

Il capitale può essere denominato in euro, dollari statunitensi, sterline britanniche o yen. In tal caso, la contabilità e la rendicontazione finanziaria devono essere tenute in questa valuta; le criptovalute sono escluse.

Obblighi di versamenti supplementari e di prestazioni accessorie sussistono solo se previsti dagli statuti. Non possono superare il doppio del valore nominale di una quota sociale e possono essere utilizzati esclusivamente per coprire perdite di bilancio, per continuare l'attività aziendale o nei casi descritti negli statuti (art. 795 CO).

La Sagl conosce generalmente l'autoamministrazione: i soci gestiscono direttamente l'azienda. Per il trasferimento delle quote sociali è sufficiente un accordo scritto tra le parti; non è più necessaria l'autenticazione pubblica.

Cifre e prescrizioni per la fondazione in Svizzera

SA: capitale azionario, liberazione e struttura degli organi negli statuti

Il capitale azionario ammonta ad almeno CHF 100'000 (art. 621 cpv. 1 CO). Alla fondazione, deve essere versato almeno il 20 per cento del valore nominale di ogni azione, ma complessivamente almeno CHF 50'000 (art. 632 CO).

Il capitale può essere denominato in euro, dollari statunitensi, sterline o yen, se questa valuta è essenziale per l'attività commerciale (art. 621 cpv. 2 CO). Il conferimento viene depositato prima della fondazione su un conto di versamento del capitale presso una banca in Svizzera, che conferma il versamento (art. 633 CO).

Gli statuti definiscono la struttura organizzativa e regolano i diritti e i doveri degli azionisti e dei membri del consiglio di amministrazione. Gli organi sono l'assemblea generale, il consiglio di amministrazione e l'organo di revisione.

Almeno una persona autorizzata alla rappresentanza deve avere il proprio domicilio in Svizzera (art. 718 cpv. 4 CO). Come fondatore basta una singola persona fisica o giuridica (art. 625 CO).

Conferimenti in natura, assunzioni di beni e liberazione per compensazione: ancoraggio corretto

Nella fondazione qualificata, le quote sottoscritte non vengono liberate in denaro, bensì mediante valori materiali o compensazione. Ciò aumenta il rischio di valutazione e di sicurezza; pertanto sono necessarie prove aggiuntive.

Gli statuti devono nominare gli oggetti qualificati (art. 628 CO). In questo modo, il conferimento in natura o l'assunzione di beni diventa trasparente nei confronti del registro di commercio.

Una relazione di fondazione descrive il tipo, lo stato e la valutazione dei beni materiali; in caso di liberazione per compensazione, anche l'esistenza e la compensabilità del debito. Deve essere esaminata da un revisore riconosciuto dallo Stato (art. 635a CO), che rilascia una conferma di revisione senza riserve.

Al registro di commercio devono essere presentati la relazione di fondazione, il contratto di conferimento in natura o di assunzione di beni e la conferma di revisione.

Il contratto richiede la forma scritta; in caso di immobili come oggetto di conferimento, è necessaria l'autenticazione pubblica.

Possono essere conferiti immobili, beni mobili, crediti, titoli e altri diritti. Devono essere utilizzabili, trasferibili, dotati di valore, valutabili e attivabili e devono essere a disposizione della società; in alternativa, è necessario un diritto incondizionato all'iscrizione.

Se le prescrizioni della fondazione qualificata non vengono rispettate, scatta la responsabilità dei fondatori (art. 827 in combinato con l'art. 753 CO).

Ragione sociale e indicazione della forma giuridica: cosa esige l'iscrizione nel registro di commercio

La ragione sociale può contenere, oltre al contenuto prescritto dalla legge, indicazioni relative a persone o alla natura dell'impresa oppure pure denominazioni di fantasia.

Deve corrispondere al vero, non deve indurre in inganno e non deve contravvenire all'interesse pubblico (art. 944 cpv. 1 CO).

Al nucleo liberamente scegliibile viene aggiunta la forma giuridica (art. 950 CO). L'indicazione può essere scritta per esteso o abbreviata; l'elenco delle abbreviazioni ammesse viene emanato dal Consiglio federale nell'Ordinanza sul registro di commercio.

Il nome deve distinguersi da tutte le ditte già iscritte in Svizzera e non deve essere fuorviante. Un nome già utilizzato da un'altra impresa non è ammesso.

Nel caso della Sagl, l'indicazione «Sagl» è obbligatoria.

Checklist per l'appuntamento dal notaio: preparare statuti e documenti di fondazione

Prima dell'appuntamento dal notaio, deve essere disponibile la bozza degli statuti. Essa contiene la ragione sociale, la sede, lo scopo, il capitale, gli organi e le regole di rappresentanza, nonché la nomina dell'amministrazione rispettivamente del consiglio di amministrazione e dell'organo di revisione.

La liberazione deve essere preparata: nel caso della SA, il conferimento viene versato su un conto di versamento del capitale presso una banca in Svizzera e la conferma bancaria viene portata con sé (art. 633 CO). Nel caso della Sagl, il capitale sociale deve essere interamente liberato.

In caso di fondazione qualificata, si aggiungono la relazione di fondazione, il contratto di conferimento in natura o di assunzione di beni e la conferma di revisione del revisore riconosciuto.

Dopo l'autenticazione pubblica segue l'iscrizione nel registro di commercio. Successivamente, seguono l'affiliazione alle assicurazioni sociali, la stipula di un'assicurazione contro gli infortuni e la registrazione per l'imposta sul valore aggiunto.

Checklist: prove e documenti per l'appuntamento dal notaio

Passi per fondare una Sagl o una SA in Svizzera

Conclusione: strutturare gli statuti in base alla forma giuridica e al progetto

La Sagl richiede almeno CHF 20'000 di capitale sociale, che deve essere interamente liberato; comune è l'autoamministrazione da parte dei soci. La SA richiede almeno CHF 100'000 di capitale azionario, di cui almeno CHF 50'000 versati alla fondazione, e non pubblica i suoi azionisti nel registro di commercio.

Chi inizia con poco capitale, fonda da solo o in due e non prevede investitori, spesso ottiene risultati più favorevoli e semplici con la Sagl. La SA è adatta per piani di partecipazione e finanziamento, per strutture di gruppo e laddove la presentazione come SA genera fiducia.

Una successiva trasformazione della Sagl in una SA è possibile ai sensi della Legge sulla fusione.

Le modifiche statutarie comportano un'ulteriore autenticazione e un'iscrizione nel registro. Le regole di rappresentanza, le limitazioni statutarie alla negoziabilità delle azioni ed eventuali obblighi di versamenti supplementari o di prestazioni accessorie dovrebbero quindi figurare nel documento fin dall'inizio.

Confronto tra Sagl e SA: principali differenze in sintesi

Vantaggi e svantaggi di Sagl e SA – aiuto alla decisione